1Nell’assemblea generale ogni azionista può chiedere al consiglio d’amministrazione ragguagli sugli affari della società, e all’ufficio di revisione ragguagli sull’esecuzione e il risultato della sua verifica.

2Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, azionisti che rappresentino insieme almeno il 10 per cento del capitale azionario o dei voti possono chiedere per scritto al consiglio d’amministrazione ragguagli sugli affari della società.

3Il consiglio d’amministrazione fornisce i ragguagli entro quattro mesi. Le risposte devono inoltre essere messe a disposizione degli azionisti, perché possano prenderne visione al più tardi in occasione dell’assemblea generale successiva.

4I ragguagli devono essere forniti nella misura in cui siano necessari per l’esercizio dei diritti dell’azionista e non compromettano segreti d’affari o altri interessi degni di protezione della società. Se i ragguagli vengono negati, la decisione dev’essere motivata per scritto.

1I libri e gli atti possono essere consultati da azionisti che rappresentino insieme almeno il 5 per cento del capitale azionario o dei voti.

2Il consiglio d’amministrazione accorda la consultazione entro quattro mesi dalla ricezione della domanda. Gli azionisti possono prendere appunti.

3La consultazione va accordata nella misura in cui sia necessaria per l’esercizio dei diritti dell’azionista e non comprometta segreti d’affari o altri interessi degni di protezione della società. Se la consultazione viene negata, la decisione dev’essere motivata per scritto. Se i ragguagli o la consultazione sono stati rifiutati in tutto o in parte o resi impossibili, entro 30 giorni gli azionisti possono chiedere al giudice di ordinare che i ragguagli siano forniti o la consultazione accordata.

1Ogni azionista che già si è avvalso del diritto di ottenere ragguagli o di consultare documenti può proporre all’assemblea generale che periti indipendenti verifichino determinati fatti, in quanto ciò sia necessario per l’esercizio dei suoi diritti.

2Se l’assemblea generale accede alla proposta, la società od ogni azionista può, entro trenta giorni, chiedere al giudice di designare i periti incaricati di eseguire la verifica speciale.

1Se l’assemblea generale non accede alla proposta, entro tre mesi azionisti che detengano insieme almeno una delle partecipazioni seguenti possono chiedere al giudice di ordinare una verifica speciale: 1. il 5 per cento del capitale azionario o dei voti, nelle società le cui azioni sono quotate in borsa; 2. il 10 per cento del capitale azionario o dei voti, nelle altre società.

2La richiesta di istituzione di una verifica speciale può concernere tutte le questioni che figuravano nella domanda di ragguagli o di consultazione o che sono state sollevate nella discussione dell’assemblea generale riguardante la proposta di istituire una verifica speciale, nella misura in cui la risposta a tali questioni sia necessaria per l’esercizio dei diritti dell’azionista.

3Il giudice ordina la verifica speciale se i richiedenti rendono verosimile che promotori od organi hanno violato la legge o lo statuto e tale violazione è atta a danneggiare la società o gli azionisti.

1Il giudice decide dopo aver sentito la società e l’azionista che ha proposto la verifica speciale all’assemblea generale.

2Se accoglie la richiesta, il giudice designa i periti indipendenti incaricati di eseguire la verifica speciale e delimita l’oggetto della stessa.

1La verifica speciale deve essere effettuata entro un termine utile e senza perturbare vanamente l’andamento degli affari.

2I promotori, gli organi, i mandatari, i lavoratori, i commissari e i liquidatori sono tenuti a fornire ragguagli ai periti su tutti i fatti rilevanti. In caso di disaccordo, decide il giudice.

3I periti sentono la società sul risultato della verifica speciale.

4Essi devono mantenere il segreto.

1I periti riferiscono per scritto e in modo dettagliato sul risultato della loro verifica. Se la verifica speciale è stata ordinata dal giudice, i periti gli presentano il loro rapporto.

2Il giudice trasmette il rapporto alla società e decide, a richiesta di quest’ultima, se determinate parti del rapporto ledano segreti d’affari o altri interessi sociali degni di protezione e se debbano pertanto essere sottratte alla consultazione dei richiedenti.

3Il giudice dà al consiglio d’amministrazione e ai richiedenti l’occasione di esprimersi sul rapporto appurato e di presentare domande complementari.

1Il consiglio d’amministrazione sottopone all’assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale.

2Ogni azionista può, nell’anno seguente l’assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni.

1La società assume le spese della verifica speciale. Versa anche eventuali anticipi delle spese.

2Ove circostanze particolari lo giustifichino, il giudice può addossare le spese integralmente o in parte ai richiedenti.

1Chi, da solo o d’intesa con terzi, acquista azioni di una società i cui diritti di partecipazione non sono quotati in borsa, ottenendo in tal modo una partecipazione che raggiunge o supera il limite del 25 per cento del capitale azionario o dei diritti di voto, deve annunciare entro un mese alla società il nome, il cognome e l’indirizzo della persona fisica per la quale, in definitiva, agisce (avente economicamente diritto).

2Se l’azionista è una persona giuridica o una società di persone, quale avente economicamente diritto deve essere annunciata ogni persona fisica che controlla l’azionista in applicazione per analogia dell’articolo 963 capoverso 2. Se non esiste una simile persona, l’azionista lo deve annunciare alla società.

3Se è una società di capitali i cui diritti di partecipazione sono quotati in borsa, è controllato ai sensi dell’articolo 963 capoverso 2 da una società di questo tipo o la controlla, l’azionista deve annunciare solo questo fatto nonché la ditta e la sede della società di capitali.

4L’azionista deve annunciare alla società, entro tre mesi, ogni modifica del nome, del cognome o dell’indirizzo dell’avente economicamente diritto.

5L’obbligo di annunciare non sussiste se le azioni rivestono la forma di titoli contabili e sono depositate presso un ente di custodia in Svizzera o iscritte nel registro principale. La società designa l’ente di custodia.

1La società tiene un elenco degli aventi economicamente diritto ad essa annunciati.

2L’elenco menziona il nome e il cognome nonché l’indirizzo degli aventi economicamente diritto.

3I documenti giustificativi su cui si fonda un annuncio di cui all’articolo 697 j devono essere conservati per dieci anni dopo la cancellazione della persona dall’elenco.

4L’elenco deve essere tenuto in modo che sia possibile accedervi in ogni momento in Svizzera.

1I diritti sociali inerenti alle azioni il cui acquisto è soggetto agli obblighi di annunciare sono sospesi fintanto che l’azionista non abbia ottemperato a tali obblighi.

2L’azionista può far valere i diritti patrimoniali inerenti a tali azioni soltanto se ha ottemperato agli obblighi di annunciare.

3Se l’azionista non ottempera agli obblighi di annunciare entro un mese dall’acquisto dell’azione, i suoi diritti patrimoniali decadono. Se vi ottempera in un secondo tempo, può far valere i diritti patrimoniali sorti a decorrere da tale data. Vedi anche la disp. trans. della mod del 12 dic. 2014 alla fine del presente testo.

4Il consiglio d’amministrazione provvede affinché nessun azionista eserciti i propri diritti in violazione degli obblighi di annunciare.

1Lo statuto può prevedere che le controversie societarie siano giudicate da un tribunale arbitrale con sede in Svizzera. Salvo disposizione contraria dello statuto, la clausola compromissoria è vincolante per la società, per gli organi e i loro membri e per gli azionisti.

2Al procedimento dinanzi al tribunale arbitrale si applicano le disposizioni della parte terza del Codice di procedura civile RS 272 ; il capitolo 12 della legge federale del 18 dicembre 1987 RS 291 sul diritto internazionale privato non è applicabile.

3Lo statuto può disciplinare i dettagli, in particolare rinviando a un regolamento d’arbitrato. Provvede in ogni caso affinché le persone che possono essere direttamente interessate dagli effetti giuridici del lodo siano informate riguardo all’apertura e alla chiusura del procedimento e possano prendere parte alla costituzione del tribunale arbitrale e intervenire nel procedimento.