1Lors de l’assemblée générale, tout actionnaire peut demander des renseignements au conseil d’administration sur les affaires de la société et à l’organe de révision sur l’exécution et le résultat de sa vérification.

2Dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse, des actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-actions ou des voix peuvent demander par écrit des renseignements au conseil d’administration sur les affaires de la société.

3Le conseil d’administration fournit les renseignements dans un délai de quatre mois. Les réponses du conseil d’administration sont mises à la disposition des actionnaires pour consultation au plus tard lors de l’assemblée générale suivante.

4Les renseignements doivent être fournis dans la mesure où ils sont nécessaires à l’exercice des droits de l’actionnaire et ne compromettent pas le secret des affaires ni d’autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus de fournir les renseignements demandés doit être motivé par écrit.

1Les livres et les dossiers peuvent être consultés par des actionnaires représentant ensemble au moins 5 % du capital-actions ou des voix.

2Le conseil d’administration accorde le droit de consultation dans un délai de quatre mois à compter de la réception de la demande. Les actionnaires peuvent prendre des notes.

3Le droit de consultation doit être accordé dans la mesure où il est nécessaire à l’exercice des droits de l’actionnaire et ne compromet pas le secret des affaires ni d’autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus d’accorder le droit de consultation doit être motivé par écrit. Si les actionnaires se sont vu refuser les renseignements ou la consultation, ou ont été empêchés d’exercer ces droits, totalement ou partiellement, ils peuvent, dans un délai de 30 jours, demander au tribunal d’ordonner à la société de fournir les renseignements ou d’accorder le droit de consultation.

1Tout actionnaire qui a déjà exercé son droit à être renseigné ou son droit de consultation peut proposer à l’assemblée générale de faire examiner par des experts indépendants des faits déterminés si cela est nécessaire à l’exercice de ses droits.

2Si l’assemblée générale donne suite à la proposition, la société ou tout actionnaire peut, dans un délai de 30 jours, requérir du tribunal qu’il désigne des experts pour mener à bien l’examen spécial.

1Si l’assemblée générale ne donne pas suite à la proposition, des actionnaires peuvent, dans un délai de trois mois, demander au tribunal d’ordonner un examen spécial s’ils détiennent ensemble au moins une des participations suivantes: 1. dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 5 % du capital-actions ou des voix; 2. dans les autres sociétés: 10 % du capital-actions ou des voix.

2La requête demandant l’institution d’un examen spécial peut porter sur toute question qui a fait l’objet d’une demande de renseignements ou de consultation ou qui a été soulevée durant les débats de l’assemblée générale concernant la proposition d’institution d’un examen spécial, dans la mesure où la réponse est nécessaire à l’exercice des droits de l’actionnaire.

3Le tribunal ordonne un examen spécial lorsque les requérants rendent vraisemblable que des fondateurs ou organes ont enfreint les dispositions de la loi ou des statuts et que cette violation est de nature à porter préjudice à la société ou aux actionnaires.

1Le tribunal statue après avoir entendu la société et l’actionnaire qui a requis l’examen spécial lors de l’assemblée générale.

2Si le tribunal donne suite à la requête, il désigne les experts indépendants qui exécuteront l’examen spécial et définit l’objet de l’examen.

1L’examen spécial doit être effectué dans un délai utile sans perturber inutilement la marche des affaires.

2Les fondateurs, les organes, les mandataires, les travailleurs, les commissaires et les liquidateurs sont tenus de renseigner les experts sur tous les faits importants. En cas de litige, le tribunal tranche.

3Les experts entendent la société sur les résultats de l’examen spécial.

4Ils sont tenus à la confidentialité.

1Les experts rendent compte par écrit du résultat de leur examen de manière détaillée. Lorsque l’examen spécial a été ordonné par un tribunal, les experts soumettent leur rapport au tribunal.

2Le tribunal transmet le rapport à la société et, à la demande de celle-ci, décide si certaines parties du rapport portent atteinte au secret des affaires ou à d’autres intérêts sociaux dignes de protection, et si ces passages doivent de ce fait être soustraits à la consultation des requérants.

3Il donne l’occasion au conseil d’administration et aux requérants de prendre position sur le rapport épuré et de poser des questions supplémentaires.

1Le conseil d’administration soumet le rapport des experts ainsi que son avis et celui des requérants à l’assemblée générale suivante.

2Tout actionnaire peut, dans l’année qui suit l’assemblée générale, demander que la société fasse établir aux frais de la société une copie du rapport et des avis et les lui remette.

1Les coûts induits par l’examen spécial sont à la charge de la société. Celle-ci est tenue de procéder aux éventuelles avances de frais.

2Si des circonstances particulières le justifient, le tribunal peut mettre tout ou partie des frais à la charge des requérants. Art. 697 i Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012 ( RO 2015 1389 ; FF 2014 585 ). Abrogé par le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales, avec effet au 1 er mai 2021 ( RO 2019 3161 ; FF 2019 277 ).

1Quiconque acquiert, seul ou de concert avec un tiers, des actions d’une société dont les droits de participation ne sont pas cotés en bourse et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou dépasse le seuil de 25 % du capital-actions ou des droits de vote, est tenu d’annoncer dans un délai d’un mois à la société le prénom, le nom et l’adresse de la personne physique pour le compte de laquelle il agit en dernier lieu (ayant droit économique).

2Si l’actionnaire est une personne morale ou une société de personnes, chaque personne physique qui contrôle l’actionnaire en application par analogie de l’art. 963, al. 2, doit être annoncée comme étant l’ayant droit économique. S’il n’y a pas d’ayant droit économique, l’actionnaire est tenu d’en informer la société.

3Si l’actionnaire est une société de capitaux dont les droits de participation sont cotés en bourse ou s’il contrôle une telle société ou est contrôlé par elle au sens de l’art. 963, al. 2, il doit annoncer uniquement ce fait ainsi que la raison sociale et le siège de la société de capitaux.

4L’actionnaire est tenu de communiquer à la société dans un délai de trois mois toute modification du prénom, du nom ou de l’adresse de l’ayant droit économique.

5N’est pas soumise à l’obligation d’annoncer l’acquisition d’actions émises sous forme de titres intermédiés et déposées auprès d’un dépositaire en Suisse ou inscrites au registre principal. La société désigne le dépositaire. Art. 697 k Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012 ( RO 2015 1389 ; FF 2014 585 ). Abrogé par le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales, avec effet au 1 er mai 2021 ( RO 2019 3161 ; FF 2019 277 ).

1La société tient une liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés.

2Cette liste mentionne le prénom et le nom ainsi que l’adresse des ayants droit économiques.

3Les pièces justificatives de l’annonce au sens de l’art. 697 j doivent être conservées pendant dix ans après la radiation de la personne de la liste.

4La liste doit être tenue de manière à ce qu’il soit possible d’y accéder en tout temps en Suisse.

1L’actionnaire ne peut pas exercer les droits sociaux liés aux actions dont l’acquisition est soumise aux obligations d’annoncer tant qu’il ne s’est pas conformé à ces dernières.

2Il ne peut faire valoir les droits patrimoniaux liés à ses actions qu’une fois qu’il s’est conformé à ses obligations d’annoncer.

3Si l’actionnaire omet de se conformer à ses obligations d’annoncer dans un délai d’un mois à compter de l’acquisition de l’action, ses droits patrimoniaux s’éteignent. S’il répare cette omission à une date ultérieure, il peut faire valoir les droits patrimoniaux qui naissent à compter de cette date.

4Le conseil d’administration s’assure qu’aucun actionnaire n’exerce ses droits en violation de ses obligations d’annoncer.

1Les statuts peuvent prévoir que les différends relevant du droit des sociétés sont tranchés par un tribunal arbitral sis en Suisse. Sauf disposition contraire des statuts, la société, ses organes, les membres des organes et les actionnaires sont liés par la clause d’arbitrage.

2La procédure arbitrale est régie par la 3 e partie du code de procédure civile RS 272 ; le chapitre 12 de la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé RS 291 n’est pas applicable.

3Les statuts peuvent régler les modalités, notamment par le biais d’un renvoi à un règlement d’arbitrage. Ils veillent à ce que les personnes qui peuvent être directement concernées par les effets juridiques de la sentence arbitrale soient informées de l’introduction et de la conclusion de la procédure et puissent participer à la constitution du tribunal arbitral et à la procédure en tant qu’intervenants.