1L’assemblea generale può decidere di creare un capitale condizionale accordando agli azionisti, ai titolari di obbligazioni di prestiti o di obbligazioni similari, ai lavoratori, ai membri del consiglio d’amministrazione della società o di altre società del gruppo o a terzi il diritto di acquistare nuove azioni (diritti di conversione e d’opzione).

2Il capitale azionario aumenta senz’altro al momento e nella misura in cui i diritti di conversione o d’opzione sono esercitati e in cui gli obblighi di conferimento sono adempiuti in denaro o mediante compensazione.

3Le disposizioni sull’aumento del capitale azionario con capitale condizionale sono applicabili per analogia anche nel caso in cui siano previsti obblighi di conversione o di acquisto.

4Sono fatte salve le disposizioni della legge dell’8 novembre 1934 RS 952.0 sulle banche concernenti il capitale convertibile.

1L’ammontare nominale di cui il capitale azionario può essere aumentato con capitale condizionale non può eccedere la metà del capitale azionario iscritto nel registro di commercio. Nuovo testo giusta la cifra I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 ( RU 2020 4005 ; 2022 109 ; FF 2017 325 ).

2Il conferimento effettuato deve corrispondere almeno al valore nominale.

1Lo statuto deve indicare: 1. Nuovo testo giusta la cifra I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 ( RU 2020 4005 ; 2022 109 ; FF 2017 325 ). l’ammontare nominale del capitale condizionale; 2. il numero, il valore nominale e la specie delle azioni; 3. la cerchia dei titolari dei diritti di conversione o d’opzione; 4. Nuovo testo giusta la cifra I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 ( RU 2020 4005 ; 2022 109 ; FF 2017 325 ). la limitazione o la soppressione dei diritti d’opzione spettanti agli attuali azionisti, in quanto non siano loro accordati i diritti d’opzione ai sensi del presente articolo; 5. i privilegi inerenti a determinate categorie d’azioni; 6. la limitazione della trasferibilità delle nuove azioni nominative; 7. Introdotto dalla cifra I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 ( RU 2020 4005 ; 2022 109 ; FF 2017 325 ). la forma in cui esercitare i diritti di conversione o d’opzione e in cui rinunciare a questi diritti.

2Se agli azionisti non è offerta previamente la sottoscrizione delle obbligazioni di prestiti o di obbligazioni similari dotate di diritti di conversione o d’opzione, lo statuto deve inoltre indicare: 1. le condizioni d’esercizio dei diritti di conversione o d’opzione; 2. i criteri secondo i quali va calcolato il prezzo d’emissione.

3Sono nulli i diritti di conversione o d’opzione accordati prima dell’iscrizione nel registro di commercio della disposizione statutaria sull’aumento del capitale con capitale condizionale. Nuovo testo giusta la cifra I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 ( RU 2020 4005 ; 2022 109 ; FF 2017 325 ).

1Ai diritti d’opzione accordati agli azionisti nell’ambito del capitale condizionale si applicano per analogia le disposizioni concernenti il diritto d’opzione in caso di aumento ordinario del capitale.

2Qualora il capitale condizionale sia connesso con l’emissione di obbligazioni di prestiti o di obbligazioni similari dotate di diritti di conversione o d’opzione, agli azionisti deve essere offerta previamente la sottoscrizione di tali obbligazioni nella stessa proporzione della loro partecipazione anteriore.

3Questo diritto preferenziale di sottoscrizione può essere limitato o soppresso: 1. in caso di gravi motivi; o 2. se le azioni sono quotate in borsa e le obbligazioni di prestiti o le obbligazioni similari sono emesse a condizioni eque.

4La limitazione o la soppressione del diritto d’opzione o del diritto preferenziale di sottoscrizione non deve avvantaggiare o svantaggiare alcuno in modo incongruo.

1Il titolare di un diritto di conversione o d’opzione non può essere impedito nell’esercizio di tale diritto in virtù di una limitazione della trasferibilità delle azioni nominative, a meno che questa riserva non sia stata prevista nello statuto e nel prospetto. Nuovo testo giusta la cifra I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 ( RU 2020 4005 ; 2022 109 ; FF 2017 325 ).

2I diritti di conversione o d’opzione possono essere pregiudicati per effetto di un aumento del capitale azionario, di un’emissione di nuovi diritti di conversione o di opzione o in altra guisa, soltanto se il prezzo di conversione è abbassato o una compensazione adeguata è accordata in altro modo ai titolari oppure se anche gli azionisti subiscono lo stesso pregiudizio.

1La dichiarazione mediante la quale sono esercitati i diritti di conversione o d’opzione rinvia alla disposizione statutaria sul capitale condizionale; se la legge prescrive un prospetto, la dichiarazione vi si riferisce parimenti. Nuovo testo giusta la cifra I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 ( RU 2020 4005 ; 2022 109 ; FF 2017 325 ).

2I conferimenti in denaro devono essere depositati presso una banca secondo l’articolo 1 capoverso 1 della legge dell’8 novembre 1934 RS 952.0 sulle banche ed essere tenuti a disposizione esclusiva della società. Nuovo testo giusta la cifra I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 ( RU 2020 4005 ; 2022 109 ; FF 2017 325 ).

3I diritti dell’azionista nascono non appena sia stato adempiuto l’obbligo del conferimento.

1Alla fine di ogni esercizio un perito revisore abilitato verifica se l’emissione delle nuove azioni sia avvenuta conformemente alla legge, allo statuto e, qualora fosse necessario, al prospetto. Il perito revisore attesta per scritto l’esito della verifica.

2Il consiglio d’amministrazione può disporre che tale verifica sia eseguita anteriormente.

1Ricevuta l’attestazione di verifica, il consiglio d’amministrazione modifica lo statuto e accerta: 1. il numero, il valore nominale e la specie delle nuove azioni emesse; 2. se del caso, i privilegi inerenti a determinate categorie di azioni; 3. lo stato del capitale azionario e del capitale condizionale alla fine dell’esercizio annuale o al momento della verifica; 4. che i singoli documenti su cui si fonda l’aumento del capitale gli sono stati esibiti.

2Se lo statuto prevede un margine di variazione del capitale, il consiglio d’amministrazione modifica lo statuto adeguando il limite superiore e inferiore del margine di variazione in funzione dell’aumento del capitale azionario, sempre che l’aumento non si basi sull’autorizzazione data al consiglio d’amministrazione di aumentare il capitale con capitale condizionale.

3La decisione relativa alla modificazione dello statuto e gli accertamenti devono risultare da un atto pubblico. Il pubblico ufficiale menziona i singoli documenti su cui si fonda l’aumento del capitale e attesta che questi gli sono stati esibiti. Tali documenti devono essere acclusi all’atto pubblico.

1Il consiglio d’amministrazione può abrogare o modificare le disposizioni statutarie sul capitale condizionale se: 1. i diritti di conversione o d’opzione sono estinti; 2. tali diritti non sono stati accordati; o 3. tutti i titolari, o parte di essi, hanno rinunciato all’esercizio dei diritti di conversione o d’opzione loro accordati.

2Lo statuto può essere modificato soltanto se un perito revisore abilitato ha attestato per scritto questi fatti.

1La riduzione del capitale azionario è deliberata dall’assemblea generale. È preparata e attuata dal consiglio d’amministrazione.

2La riduzione del capitale può essere attuata mediante la riduzione del valore nominale o la soppressione di azioni.

3Il capitale azionario può essere ridotto a una somma inferiore a 100 000 franchi soltanto se è simultaneamente aumentato almeno sino a concorrenza di questo ammontare. Se è espresso in una moneta estera, il capitale azionario deve essere sostituito da un capitale con un controvalore di almeno 100 000 franchi.

4La riduzione del capitale azionario deve essere notificata per l’iscrizione all’ufficio del registro di commercio entro sei mesi dalla deliberazione dell’assemblea generale; in caso contrario la deliberazione decade.

1Se si intende ridurre il capitale azionario, il consiglio d’amministrazione informa i creditori che possono produrre i loro crediti ed esigere garanzie. La diffida deve essere pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio. I crediti devono essere prodotti per scritto, con indicazione del loro importo e del loro titolo giuridico.

2Se i creditori ne fanno richiesta entro 30 giorni dalla pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, la società deve garantire i loro crediti nella misura in cui la riduzione del capitale abbia ridotto la copertura dei crediti.

3L’obbligo di prestare garanzia si estingue se la società soddisfa il credito o prova che la riduzione del capitale azionario non compromette il soddisfacimento del credito. In presenza dell’attestazione di verifica, si presume che il soddisfacimento del credito non sia compromesso. Se la data di chiusura del bilancio precede di oltre sei mesi quella in cui l’assemblea generale delibera la riduzione del capitale, la società deve stilare un conto intermedio.

1Un perito revisore abilitato deve attestare per scritto, fondandosi sulla chiusura contabile e sull’esito della diffida ai creditori, che i debiti sono interamente coperti nonostante la riduzione del capitale azionario.

2Se l’attestazione di verifica è già disponibile quando l’assemblea generale delibera sulla riduzione del capitale azionario, il consiglio d’amministrazione informa sull’esito della verifica. Il perito revisore abilitato deve presenziare all’assemblea generale, a meno che quest’ultima non abbia deciso all’unanimità di rinunciare alla sua presenza. La deliberazione dell’assemblea generale concernente la riduzione del capitale azionario deve risultare da un atto pubblico e indicare: 1. l’ammontare nominale della riduzione o, se del caso, l’ammontare nominale massimo della medesima; 2. le modalità di esecuzione della riduzione del capitale azionario, specificando segnatamente se la riduzione è effettuata mediante la riduzione del valore nominale o la soppressione di azioni; 3. l’impiego dell’ammontare della riduzione del capitale.

1Se sono adempiute le condizioni cui è subordinata la riduzione del capitale azionario, il consiglio d’amministrazione modifica lo statuto e accerta che, al momento degli accertamenti, la riduzione è conforme a quanto richiesto dalla legge, dallo statuto e dalla deliberazione dell’assemblea generale e che i documenti giustificativi su cui si fonda la riduzione del capitale gli sono stati esibiti.

2La decisione relativa alla modificazione dello statuto e gli accertamenti del consiglio d’amministrazione devono risultare da un atto pubblico. Il pubblico ufficiale menziona i singoli documenti su cui si fonda la riduzione del capitale e attesta che gli sono stati esibiti. Tali documenti devono essere acclusi all’atto pubblico.

3I mezzi resisi disponibili a seguito della riduzione del capitale possono essere distribuiti agli azionisti soltanto dopo che la riduzione è stata iscritta nel registro di commercio.

1Se il capitale azionario è ridotto per togliere in tutto o in parte un’eccedenza passiva accertata nel bilancio e risultante da perdite, e un perito revisore abilitato attesta all’assemblea generale che l’ammontare della riduzione del capitale non supera tale eccedenza, le disposizioni sulla riduzione ordinaria del capitale riguardanti la garanzia dei crediti, il conto intermedio, l’attestazione di verifica e gli accertamenti del consiglio d’amministrazione non si applicano.

2La deliberazione dell’assemblea generale contiene le indicazioni di cui all’articolo 653 n . Fa riferimento all’esito della relazione di revisione e modifica lo statuto.

1Se il capitale azionario è ridotto e simultaneamente aumentato in modo da raggiungere almeno l’ammontare precedente e i conferimenti effettuati non sono ridotti, le disposizioni sulla riduzione del capitale riguardanti la garanzia dei crediti, il conto intermedio, l’attestazione di verifica e gli accertamenti del consiglio d’amministrazione non si applicano.

2Le disposizioni sull’aumento ordinario del capitale si applicano nondimeno per analogia.

3Il consiglio d’amministrazione non deve adeguare lo statuto se il numero e il valore nominale delle azioni, nonché l’ammontare dei conferimenti effettuati rimangono invariati.

1Se, a fini di risanamento, il capitale azionario è ridotto a zero e simultaneamente aumentato, i diritti societari degli azionisti decadono all’atto della riduzione. Le azioni emesse devono essere soppresse.

2All’atto dell’aumento del capitale azionario, gli azionisti hanno un diritto d’opzione di cui non possono essere privati.

1Lo statuto può autorizzare il consiglio d’amministrazione a modificare, per cinque anni al massimo, il capitale azionario entro determinati limiti (margine di variazione del capitale). Stabilisce i limiti entro i quali il consiglio d’amministrazione può aumentare o ridurre il capitale azionario.

2Il limite superiore del margine di variazione del capitale non può eccedere di oltre la metà il capitale azionario iscritto nel registro di commercio. Il limite inferiore del margine di variazione del capitale dev’essere pari almeno alla metà del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.

3Lo statuto può limitare i poteri del consiglio d’amministrazione. Può in particolare prevedere che il consiglio d’amministrazione sia autorizzato soltanto ad aumentare o a ridurre il capitale azionario.

4Lo statuto può autorizzare il consiglio d’amministrazione a ridurre il capitale azionario soltanto se la società non ha rinunciato alla revisione limitata del conto annuale.

1Se è introdotto un margine di variazione del capitale, lo statuto deve indicare: 1. il limite superiore e il limite inferiore di tale margine; 2. la data in cui scade l’autorizzazione del consiglio d’amministrazione di modificare il capitale azionario; 3. le restrizioni, gli oneri e le condizioni cui è subordinata l’autorizzazione; 4. il numero, il valore nominale e la specie delle azioni, come pure i privilegi inerenti a determinate categorie di azioni o buoni di partecipazione; 5. in caso di vantaggi speciali, il contenuto e il valore degli stessi e il nome dei beneficiari; 6. ogni limitazione della trasferibilità delle nuove azioni nominative; 7. ogni limitazione o soppressione del diritto d’opzione o i gravi motivi per i quali il consiglio d’amministrazione può limitare o sopprimere tale diritto, come pure la destinazione dei diritti d’opzione non esercitati o soppressi; 8. le condizioni per l’esercizio di diritti d’opzione acquistati contrattualmente; 9. l’autorizzazione concessa al consiglio d’amministrazione di aumentare il capitale con capitale condizionale e le indicazioni di cui all’articolo 653 b ; 10. l’autorizzazione concessa al consiglio d’amministrazione di emettere un capitale di partecipazione.

2Scaduta la durata di validità dell’autorizzazione, il consiglio d’amministrazione abroga le disposizioni statutarie relative al margine di variazione del capitale.

1Il consiglio d’amministrazione può aumentare e ridurre il capitale azionario entro i limiti stabiliti dall’autorizzazione dell’assemblea generale.

2Se decide di aumentare o ridurre il capitale azionario, il consiglio d’amministrazione emana le disposizioni necessarie in quanto non siano contenute nella deliberazione di autorizzazione dell’assemblea generale.

3Se si riduce il capitale azionario entro il margine di variazione previsto, si applicano per analogia le disposizioni sulla riduzione ordinaria di capitale riguardanti la garanzia dei crediti, il conto intermedio e l’attestazione di verifica.

4Dopo ogni aumento o riduzione del capitale, il consiglio d’amministrazione procede agli accertamenti occorrenti e modifica lo statuto. La decisione relativa alla modificazione dello statuto e gli accertamenti devono risultare da un atto pubblico.

5Per il rimanente, si applicano per analogia le disposizioni concernenti l’aumento ordinario, l’aumento con capitale condizionale e la riduzione del capitale.

1Se durante la validità dell’autorizzazione data al consiglio d’amministrazione l’assemblea generale decide di aumentare o ridurre il capitale azionario oppure di cambiare la moneta del capitale azionario, la deliberazione relativa al margine di variazione del capitale decade. Lo statuto è modificato di conseguenza.

2Se l’assemblea generale decide di introdurre un capitale condizionale, il limite superiore e il limite inferiore del margine di variazione del capitale sono innalzati nella misura corrispondente all’aumento del capitale azionario. In luogo di quanto precede, l’assemblea generale può autorizzare in seguito il consiglio d’amministrazione ad aumentare il capitale con capitale condizionale, entro i limiti del margine di variazione esistente.