1Les actions sont souscrites dans un document particulier (bulletin de souscription) selon les règles en vigueur pour la fondation.

2Le bulletin de souscription doit se référer à la décision d’augmentation du capital-actions prise par l’assemblée générale et à la décision correspondante du conseil d’administration. Si un prospectus est exigé par la loi, le bulletin de souscription s’y réfère également. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 er janv. 2023 ( RO 2020 4005 ; 2022 109 ; FF 2017 353 ).

3… Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 er janv. 2023 ( RO 2020 4005 ; 2022 109 ; FF 2017 353 ).

1Tout actionnaire a droit à la part des actions nouvellement émises qui correspond à sa participation antérieure.

2La décision prise par l’assemblée générale d’augmenter le capital-actions ne peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel que pour de justes motifs. Sont notamment de justes motifs: l’acquisition d’une entreprise, de parties d’entreprise ou de participations à une entreprise, ainsi que la participation des travailleurs. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 er janv. 2023 ( RO 2020 4005 ; 2022 109 ; FF 2017 353 ).

3La société ne peut, pour des motifs de restrictions statutaires de la transmissibilité des actions nominatives, retirer l’exercice du droit d’acquérir des actions à l’actionnaire auquel elle a accordé ce droit.

4Nul ne doit être avantagé ou désavantagé de manière non fondée par la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel ou par la fixation du prix d’émission. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 er janv. 2023 ( RO 2020 4005 ; 2022 109 ; FF 2017 353 ). Sauf disposition contraire de la loi, les règles sur la fondation s’appliquent à la libération des apports.

1Le capital-actions peut aussi être augmenté par la conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer.

2La preuve que le montant de l’augmentation est couvert est apportée: 1. au moyen des comptes annuels dans la version approuvée par l’assemblée générale et vérifiée par un réviseur agréé, ou 2. au moyen des comptes intermédiaires vérifiés par un réviseur agréé, lorsque la date de clôture du bilan remonte à plus de six mois au jour de la décision de l’assemblée générale. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 er janv. 2023 ( RO 2020 4005 ; 2022 109 ; FF 2017 353 ).

3Les statuts doivent mentionner le fait que l’augmentation de capital a été réalisée par conversion de fonds propres librement disponibles. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 er janv. 2023 ( RO 2020 4005 ; 2022 109 ; FF 2017 353 ). Le conseil d’administration rend compte dans un rapport écrit: 1. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 er janv. 2023 ( RO 2020 4005 ; 2022 109 ; FF 2017 353 ). de la nature et de l’état des apports en nature et du bien-fondé de leur évaluation; 2. de l’existence de la dette et de la réalisation des conditions nécessaires à sa compensation; 3. de la libre disponibilité des fonds propres convertis; 4. de l’application de la décision de l’assemblée générale, en particulier quant à la limitation ou à la suppression du droit de souscription préférentiel et quant au sort des droits de souscription préférentiels non exercés ou supprimés; 5. des motifs et du bien-fondé des avantages particuliers accordés à certains actionnaires ou à d’autres personnes.

1Un réviseur agréé vérifie le rapport d’augmentation et atteste par écrit qu’il est complet et exact. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 er janv. 2008 ( RO 2007 4791 ; FF 2002 2949 , 2004 3745 ).

2Il n’est pas nécessaire d’établir d’attestation de vérification lorsque l’apport au nouveau capital-actions est fourni en espèces, que le capital-actions n’est pas augmenté en vue d’une reprise de biens et que les droits de souscription préférentiels ne sont ni limités ni supprimés.

1Au vu du rapport d’augmentation du capital et, si nécessaire, de l’attestation de vérification, le conseil d’administration décide la modification des statuts et constate que: 1. toutes les actions ont été valablement souscrites; 2. les apports promis correspondent au prix total d’émission; 3. au moment de la constatation, les apports effectués répondent aux conditions fixées par la loi, par les statuts et par la décision de l’assemblée générale; 4. il n’existe pas d’autres apports en nature, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives; 5. les pièces sur lesquelles se fonde l’augmentation de capital lui ont été présentées.

2La décision relative à la modification des statuts et les constatations revêtent la forme authentique. L’officier public mentionne toutes les pièces sur lesquelles se fonde l’augmentation du capital-actions et atteste qu’elles lui ont été présentées. Elles sont jointes à l’acte authentique. Les actions émises avant l’inscription au registre du commerce de l’augmentation du capital-actions sont nulles; les engagements qui résultent de la souscription de ces actions restent valables.