1Le azioni nominative non integralmente liberate possono essere trasferite solo con l’approvazione della società, salvo che si tratti di azioni acquistate per successione, divisione ereditaria, in virtù del regime matrimoniale dei beni o in un procedimento d’esecuzione forzata.

2L’approvazione può essere rifiutata solo se la solvibilità dell’acquirente è dubbia e se non sono state fornite le garanzie chieste dalla società.

1Lo statuto può stabilire che il trasferimento delle azioni nominative richieda l’approvazione della società.

2Tale limitazione vale anche per la costituzione di un usufrutto.

3Se la società entra in liquidazione, la limitazione della trasferibilità decade.

1La società può respingere la domanda di approvazione, se invoca un grave motivo previsto dallo statuto o se offre all’alienante di assumere le azioni per proprio conto, per conto di altri azionisti o per conto di terzi al loro valore reale al momento della domanda.

2Sono considerati gravi motivi le disposizioni concernenti la composizione della cerchia degli azionisti, le quali giustifichino il rifiuto tenuto conto dello scopo sociale o dell’indipendenza economica dell’impresa.

3La società può inoltre rifiutare l’iscrizione nel libro delle azioni se l’acquirente non dichiara espressamente che ha acquistato le azioni in proprio nome e per proprio conto.

4Se le azioni sono state acquistate per successione, divisione ereditaria, in virtù del regime matrimoniale dei beni o in un procedimento d’esecuzione forzata, la società può respingere la domanda d’approvazione soltanto se offre all’acquirente di assumere le azioni al loro valore reale.

5L’acquirente Testo rettificato dalla Commissione di redazione dell’AF (art. 33 LRC – RU 1974 1051 ). può richiedere che il giudice del luogo in cui la società ha la propria sede determini il valore reale. Le spese di stima sono a carico della società.

6Se l’acquirente non respinge l’offerta d’assunzione nel termine di un mese da quando ha avuto conoscenza del valore reale, l’offerta si considera accettata.

7Lo statuto non può stabilire condizioni che rendano più difficile la trasferibilità.

1L’alienante conserva la proprietà delle azioni e tutti i diritti connessi sino a che non sia data l’approvazione necessaria per il loro trasferimento.

2In caso d’acquisto delle azioni per successione, divisione ereditaria, in virtù del regime matrimoniale dei beni o in un procedimento d’esecuzione forzata, la proprietà del titolo e i diritti patrimoniali passano all’acquirente immediatamente, mentre i diritti sociali solo al momento dell’approvazione da parte della società.

3L’approvazione si considera accordata se la società non respinge la relativa domanda entro tre mesi dalla ricezione o se la respinge a torto.

1La società può rifiutare come azionista l’acquirente di azioni nominative quotate in borsa, soltanto se lo statuto prevede un limite massimo, in per cento, del numero di azioni nominative per le quali l’acquirente deve essere riconosciuto come azionista, e questo limite è superato.

2La società può inoltre rifiutare l’acquirente se, su sua domanda, questi non dichiara espressamente che ha acquistato le azioni in proprio nome e per proprio conto, che non sono stati convenuti il riacquisto o la restituzione delle stesse e che si assume il rischio economico legato alle azioni. Non può rifiutare l’iscrizione per il solo fatto che la domanda è stata presentata dalla banca dell’acquirente. Nuovo testo giusta la cifra I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 ( RU 2020 4005 ; 2022 109 ; FF 2017 325 ).

3Se azioni nominative quotate Testo rettificato dalla Commissione di redazione dell’AF (art. 33 LRC – RU 1974 1051 ). in borsa sono state acquistate per successione, divisione ereditaria o in virtù del regime matrimoniale dei beni, l’acquirente non può essere rifiutato come azionista. Se azioni nominative quotate in borsa sono vendute in borsa, la banca dell’alienante annuncia senza indugio alla società il nome dell’alienante e il numero di azioni vendute.

1Se azioni nominative quotate in borsa sono acquistate in borsa, i diritti passano all’acquirente con il trasferimento. Se azioni nominative quotate in borsa sono acquistate al di fuori di essa, i diritti passano all’acquirente soltanto quando egli ha presentato alla società la domanda intesa ad essere riconosciuto come azionista.

2Fino al riconoscimento, l’acquirente non può esercitare né il diritto di voto inerente alle azioni, né gli altri diritti connessi con il diritto di voto. Nell’esercizio di tutti gli altri diritti, in particolare di quello d’opzione, l’acquirente non è limitato.

3Gli acquirenti non ancora riconosciuti dalla società sono iscritti nel libro delle azioni, dopo il trasferimento dei diritti, come azionisti senza diritto di voto. Le loro azioni non sono rappresentate nell’assemblea generale.

4Qualora l’acquirente venga illecitamente rifiutato come azionista, la società è tenuta a riconoscere a decorrere dalla decisione giudiziale il suo diritto di voto e gli altri diritti connessi con il diritto di voto. Essa è inoltre tenuta a risarcire l’acquirente per il danno cagionato in quanto non provi che non gli incombe nessuna colpa. Se la società non rifiuta il riconoscimento entro 20 giorni, l’acquirente è riconosciuto come azionista.